アメリカン・プログレス・センター：SECは気候とESG開示を要求する広範な法的権限を有する

アメリカン・プログレス・センター（Center for American Progress）が発表した法律分析レポートは、米国証券取引委員会（SEC）が上場企業に対し、気候変動および環境・社会・ガバナンス（ESG）関連情報の開示を求める広範な法的権限を有しており、その規制権限は「財務的重要性」（financial materiality）の基準に限定されないとしている。

報告背景：SECは気候・ESG開示規則を推進中

報告書はSECの関連する政策プロセスを振り返る。2021年3月15日、SECは、企業に気候リスクやESG関連事項の開示を要求すべきか、またどのように要求すべきかについて一般からの意見を求める意見照会を発表した。2021年5月、SECのゲーリー・ゲンスラー（Gary Gensler）委員長は、スタッフが強化された気候関連開示規則と「人的資本管理」に関する開示規則を作成中であることを確認した。

一部の企業や経済界の代表は、SECがESG問題に関する開示を義務付ける法定権限に疑義を唱え、開示範囲は財務上重要な情報に限られるべきだと主張している。アメリカン・プログレス・センターは、このような見解は情報開示制度を強固にするどころか弱体化させかねず、市場参加者が求める高品質な非財務情報への実際のニーズに応えられないと指摘する。

法的分析：権限は議会の授権とSECの使命に由来

報告書は、米国議会が連邦証券法を可決してから80年以上が経過しているが、その立法目的は、十分な情報開示を通じて投資家を保護し、資本市場の資源が「恣意的に誤った方向へ誘導される」ことを防ぐことにあったと述べる。SECの設立と運営は、投資家の保護、公正かつ秩序ある効率的な市場の維持、資本形成の促進という3つの使命に基づいている。

SECの法的権限を分析するにあたり、報告書は、1933年証券法と1934年証券取引法はいずれも、公益のためまたは投資家保護のために情報開示を求める権限を委員会に与えていると論じる。関連する法文と立法経緯のいずれにおいても、SECの開示権限は「財務的重要性」に限定されていない。

現行の原則ベースの開示方式の限界

報告書は、SECがこれまで気候変動と人的資本の問題に対して採用してきた原則ベースの開示方式には、明らかな不備があると指摘する。SECは2010年に気候情報開示に関する指針を提供したが、温室効果ガス排出量や、洪水または山火事の高リスク地域に所在する資産などのような統一的な開示項目は設定しなかった。2020年の規則でも、企業に人的資本の資源を説明するよう求めるだけで、従業員数、報酬・福利厚生、労働安全衛生対策、労働組合密度、研修への投資といった具体的な指標は定めなかった。

経営者の自己判断に依存するこのような開示制度では、開示内容が投資家のニーズではなく経営者の選好を反映しやすくなり、また企業横断的な一貫性と比較可能性にも欠ける。投資家は、株主提案などの「代理投票手続」を通じて特定の論点の開示を促そうとしても、市場全体のレベルで体系的な規則の改善をもたらすことは難しい。

結論アメリカン・プログレス・センターは、SECが投資家、融資者、サプライヤー、従業員、規制当局などの市場参加者の事業判断を支援するため、企業に対し「信頼性が高く、一貫性があり、比較可能な」気候・ESG情報の開示を要求する能力と責任の両方を有すると強調している。同センターは、SECに対し、法律に基づき引き続き開示権限を行使し、明確かつ詳細で実行可能な開示基準を策定し、「重要性」の概念を機械的に適用することで投資家保護が損なわれることを回避するよう求めている。

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原文出所： Center for American Progress, “The SEC Has Broad Authority To Require Climate and Other ESG Disclosures.” 原文はAlex Thornton氏とTyler Gellasch氏によって執筆された。