Les nouvelles règles de cotation britanniques entrent officiellement en vigueur : la plus grande réforme du système de cotation en 40 ans est mise en place.

Les nouvelles règles de cotation britanniques entrent officiellement en vigueur : la réforme la plus importante du régime de cotation en 40 ans est concrétisée

Le 29 juillet 2024, les nouvelles règles de cotation publiées par la Financial Conduct Authority (FCA) du Royaume-Uni sont officiellement entrées en vigueur. Ces règles sont largement considérées comme le changement le plus important du régime de cotation britannique en 40 ans et constituent un élément central de la stratégie globale de la FCA pour revitaliser le marché des capitaux britannique.

Contexte de la réforme : faire face au déclin de la compétitivité du marché de la cotation britannique

Ces dernières années, le marché de la cotation britannique a été confronté à des défis persistants. Les données montrent que depuis 2008, le nombre de sociétés cotées au Royaume-Uni a chuté d'environ 40 % ; en 2023, Londres représentait moins de 1 % du marché mondial des introductions en bourse (IPO). Certaines entreprises ont déplacé leur destination de cotation vers d'autres marchés internationaux, en particulier les États-Unis. Le marché estime généralement que les actions britanniques souffrent d'une décote de valorisation par rapport à certains marchés internationaux et que les contraintes réglementaires sont relativement strictes.

Dans ses explications sur la réforme, la FCA a indiqué que le nouveau régime de cotation vise à mieux s'aligner sur les concurrents internationaux, en simplifiant les règles et en renforçant la divulgation d'informations, afin de confier davantage d'éléments de décision au jugement des investisseurs et d'accroître l'attractivité du marché. La FCA a également souligné que le nouveau régime implique pour les investisseurs un rééquilibrage des risques, mais qu'il correspond mieux à l'appétit pour le risque nécessaire à la croissance économique.

Changements clés : fusion des catégories de cotation et adoption d'une réglementation fondée sur la divulgation

L'un des changements clés des nouvelles règles est la fusion des catégories existantes de « cotation supérieure » (Premium Listing) et de « cotation standard » (Standard Listing) de la Bourse de Londres en une nouvelle catégorie unique — « société commerciale par actions (Equity Shares (Commercial Company), ESCC) ». Cet ajustement vise à simplifier le processus de cotation et à réduire la complexité et la charge pesant sur les entreprises lors de leur introduction en Bourse.

Outre l'ESCC, les nouvelles règles établissent d'autres catégories de cotation, notamment la catégorie de transition, la catégorie des sociétés écrans (y compris les sociétés d'acquisition à vocation spécifique), la catégorie de cotation secondaire et la catégorie des titres non liés à des actions. Certaines catégories existantes, telles que les fonds d'investissement fermés, les fonds d'investissement ouverts et les certificats de dépôt, seront conservées.

Les nouvelles règles opèrent également un passage d'un contrôle ex ante à une approche réglementaire fondée sur la divulgation. La FCA a indiqué qu'elle réduirait certaines exigences obligatoires, en s'appuyant plutôt sur la divulgation d'informations pour permettre aux investisseurs d'évaluer les risques et de prendre des décisions d'investissement, plutôt que de compter sur la FCA comme gardienne de l'accès au marché.

Impact sur les acteurs du marché

Après l'entrée en vigueur des nouvelles règles, les sociétés qui bénéficiaient auparavant du statut de « cotation supérieure » ont été automatiquement transférées dans la catégorie ESCC. Les sociétés ayant le statut de « cotation standard » ont été transférées dans la nouvelle catégorie de transition et peuvent demander à passer à la catégorie ESCC dans le cadre des nouvelles règles. Toutes les nouvelles demandes de cotation seront soumises aux nouvelles règles.

Pour les sociétés déjà cotées, les nouvelles règles peuvent entraîner des ajustements de leurs obligations de gouvernance ; pour les sociétés envisageant une introduction en Bourse, le processus de cotation sera simplifié. Côté investisseurs, le nouveau régime leur confère davantage de responsabilités en matière d'accès à l'information et de jugement, tout en pouvant entraîner un rééquilibrage de la structure risque-rendement.

Perspective internationale et contexte Cette réforme s'inscrit dans la continuité des recommandations précédentes sur l'examen du système de cotation britannique. Le rapport d'examen de 2021 avait souligné que les règles antérieures de « cotation supérieure » étaient perçues comme un obstacle à l'introduction en Bourse, tandis que la catégorie « cotation standard » était peu reconnue par le marché. La FCA a également pris en compte les expériences des principaux marchés de capitaux comme les États-Unis et l'Union européenne, estimant que certains critères stricts ne sont pas des conditions préalables pour attirer les investissements.

L'entrée en vigueur des nouvelles règles marque une nouvelle étape dans le cadre de réglementation des marchés de capitaux britanniques. Leurs effets réels restent à éprouver par le marché, mais la direction de la réforme est claire : simplifier les procédures, renforcer la divulgation, attirer des entreprises diversifiées, afin de consolider la place de Londres en tant que centre financier international.

Observations juridiques spécialisées

Le cabinet d'avocats international Akin a publié le même jour une analyse interprétant les principaux changements des nouvelles règles et leurs impacts potentiels sur les sociétés cotées, les sociétés envisageant une introduction en Bourse et les investisseurs. L'analyse souligne que cette réforme constitue l'ajustement le plus important du système de cotation britannique depuis des décennies, reflétant la réponse du régulateur au déclin de la compétitivité du marché, ainsi qu'un virage vers un modèle réglementaire axé sur la transparence.

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*Cet article est rédigé sur la base de la note client publiée par le cabinet Akin. Le contenu est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique ou d'investissement.*